第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度

　　知识点七、普通合伙企业一

　　（一）普通合伙企业的概念普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。普通合伙企业具有以下特点：

　　（1）由普通合伙人组成。所谓普通合伙人，是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。

　　（2）合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。所谓无限连带责任，包括两个方面：一是连带责任。二是无限责任。

　　（二）合伙企业的设立

　　1、合伙企业的设立条件。

　　（1）有二个以上合伙人。

　　合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　注意：普通合伙企业合伙人的人数没有上限。

　　（2）有书面合伙协议。

　　合伙协议是合伙企业最重要的法律文件，也是确定合伙人之间权利义务关系的基本依据。

　　合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

　　合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

　　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

　　（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

　　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　注意：①用劳务作为出资是合伙企业特有的规定，并且只有对普通合伙人才适用。②以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

　　（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。

　　普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

　　（5）法律、行政法规规定的其他条件。

　　2、合伙企业的设立登记。

　　申请登记合伙企业，只要提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。不能当场登记的，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。

　　合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

　　合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

　　合伙企业登记事项发生变更时，未依照规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。