证监会发布决定书：行政处罚河北华安会计所

　　近日，中国证监会发布行政处罚决定书2014年70号，对河北华安会计师事务所有限公司、齐正华、李钰等5名责任人予以行政处罚：一、没收华安所违法所得927,090元，并处以927,090元罚款;二、对齐正华处以20万元罚款;三、对李钰、王飞、艾廷生分别处以10万元罚款。

　　行政处罚决定书内容如下：

　　经查明，华安所存在以下违法事实：

　　一、在宝硕股份2004年年度财务报告审计中的问题

　　(一)审计范围没有包含资金结算中心

　　2001年12月宝硕股份成立内部单位“宝硕股份资金结算中心”，负责办理宝硕股份及其分、子公司的内部资金往来结算业务，并负责管理开户单位在银行的存款。该资金结算中心没有取得有关金融许可证书，不属于金融机构。宝硕股份及其分、子公司均在资金结算中心开立存款账户。各公司在资金结算中心的账号为资金结算中心在银行开户账号后加缀二级账号。宝硕股份通过资金结算中心伪造962-01账户的资金结算凭证，虚构资金划转。资金结算中心证明没有上述业务发生。工作底稿中未发现华安所对资金结算中心实施审计的痕迹。

　　(二)对宝硕股份货币资金的审计问题

　　2004年末宝硕股份将资金结算中心存放款项余额30,935,708.97元计入了宝硕股份资产负债表货币资金项目。华安所对宝硕股份2004年度会计报表的审计工作底稿中，针对股份公司和创业分公司银行存款，填制了“货币资金审定表”、“银行存款审定表”等表格。在华安所对宝硕股份的公司本部财务处及创业分公司2004年度会计报表审计的底稿中，均未见对资金结算中心开户存放资金余额向金融机构的询证函。

　　华安所对宝硕股份提供的银行存款明细表中建行西郊办(13001665208050000169-01)账户下30,792,177.94元资金，取得了资金结算中心的对账单、银行存款余额调节表等资料,根据对账单确认银行存款余额为29,291,144.97元。调查人员调取资金结算中心2004年12月31日的资金统计日报表显示，该账户资金余额为1,082.28万元;该中心名下包含宝硕股份等25个单位账号的账户在工行、农行、中行、建行、天津中信的全部存款余额为625.24万元。调查人员调取建行五四西路支行(原名建行西郊办)提供的账号为13001665208050000169银行对账单中显示，2004年12月31日的银行存款余额为2,582,083.37元。此存款余额是包括宝硕股份在内的25个公司账户的共同存款。

　　(三)对宝硕股份银行借款及未披露担保事项的审计问题

　　华安所编制了短期借款审定表、长期借款审定表、短期借款凭证抽查情况表、长期借款凭证抽查情况表等表格。华安所对宝硕股份在工行保定东风路支行的存款情况及借款情况进行了函证，函中借款情况仅列示了4笔长期借款及5笔短期借款，未对全部借款进行函证。

　　宝硕股份在其2004年度会计报表披露的关联方担保信息中没有披露宝硕股份为其子公司以及河北宝硕集团有限公司(以下简称宝硕集团)的关联公司在建行保定五四西路支行借款提供保证担保151,000,000元的情况。华安所底稿中有对建行保定五四西路支行的询证函复印件，函中列示了宝硕股份在建行保定五四西路支行的4笔长期借款，未见华安所对宝硕股份在建行保定五四西路支行对外担保事项实施函证等审计程序。

　　(四)对河北宝硕股份有限公司创业塑料分公司(以下简称创业分公司)主营业务成本、主营业务收入、虚构利润、将虚增的货币资金虚交宝硕股份的审计问题

　　创业分公司于2004年自制采购凭证80单，自制采购发票295张，通过虚假原材料采购虚增主营业务成本232,720,492.80元。创业分公司当年报表显示主营业务成本为397,504,111.72元。创业分公司虚开采购原材料的发票全部是用本公司的销售发票加盖“保定市轻工物资供销公司”和“保定市德利得物流有限公司”的章充当采购原材料的发票，发票存根联在创业分公司保存。华安所在存货计价测试表中对当年采购的原材料数量、金额予以确认。但是，抽查凭证中没有对保定市轻工物资供销公司的采购发票进行抽查;华安所没有对占创业分公司原材料采购量第一的供应商——虚构的保定市轻工物资供销公司进行关注。

　　2004年，创业分公司自制销售凭证259单，虚开销售发票1,196张，虚开结算中心单据1,043张，通过虚假销售虚增主营业务收入284,900,000.00元。创业分公司2004年以收到销售货款的名义，通过资金结算中心进账单的形式增加账面银行存款284,900,000.00元。华安所未向结算中心核验销售回款的真实情况，也未取得外部结算单据，就对创业分公司当年销售收入449,378,146.43元予以确认。

　　创业分公司通过上述虚假行为，虚增主营业务收入284,900,000.00元，虚增主营业务成本232,720,492.80元，虚增销售利润52,179,507.20元，宝硕股份因此增加2004年度利润52,179,507.20元。华安所未对创业分公司2004年度虚增主营业务收入284,900,000.00元、虚增主营业务成本232,720,492.80元、虚增利润52,179,507.20元的行为提出异议。华安所对创业分公司当年主营业务利润51,874,034.71元予以确认。

　　创业分公司2004年将虚增的52,179,507.20元以上缴利润的名义，通过其在结算中心开立的账户上交宝硕股份财务处账户。创业分公司将虚增的货币资金52,179,507.20元以上缴利润的名义以支票形式上缴宝硕股份的资金，在资金结算中心没有划转记录。创业分公司支票付款在结算中心没有记录，没有资金出款。华安所未向结算中心核验资金凭证的真实情况，就对169-01账户和169-04账户的资金余额予以确认。

　　(五)对宝硕集团占用宝硕股份资金的审计问题

　　截至2004年12月31日，宝硕股份账面显示其他应收款—集团农业分公司科目借方余额为230,725.24元，宝硕股份包装分公司账面显示其他应收款—集团科目借方余额为3,400元，宝硕股份氯碱分公司账面显示应付账款—集团化工分公司科目借方余额为571,254.17元，型材公司账面显示应付账款—德玛斯公司借方余额为26,169,586.16元。以上宝硕股份或合并报表范围内子公司与宝硕集团公司及其关联企业的往来款项均为关联方交易形成，总计26,974,106.47元，属于大股东占用款项。

　　华安所于2005年出具了《关于河北宝硕股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，没有披露上述大股东及其关联企业占用上市公司资金的情况，对宝硕股份重要事项中包含不实内容的事实，没有予以指明。

　　(六)对宝硕股份贷款利息、贴现息挂账的审计问题

　　2004年宝硕股份通过其他应收款科目与保定德利得公司(以下简称德利得)共发生往来580笔，其中借方发生393笔，发生额为2,943,064,815.26元，贷方发生187笔，发生额为2,943,064,815.27元，余额为-0.01元。

　　宝硕股份将2004年发生的25笔贷款利息共17,307,151.81元，记入其它应收款—德利得科目的借方中。宝硕股份因此少记财务费用，增加2004年度利润17,307,151.81元。

　　宝硕股份2004年通过其分、子公司宝硕股份氯碱分公司、型材公司、德玛斯公司和绿源公司银行账户办理53笔票据贴现业务，贴现资金划归宝硕股份使用，发生的21,882,067.42元的贴现利息没有记入财务费用。宝硕股份将其记入其它应收款—德利得科目的借方中。宝硕股份因此少记财务费用，增加2004年度利润21,882,067.42元。

　　华安所的审计工作底稿中未见其对德利得的大额往来款项进行抽验及替代性测试，对宝硕股份与德利得的异常交易没有关注。

　　华安所对宝硕股份2004年年度报告进行了审计并出具了标准的无保留意见审计报告，签字的注册会计师是齐正华、李钰。

　　二、在宝硕股份2005年年度财务报告审计中的问题

　　(一)审计范围没有包含资金结算中心问题

　　宝硕股份通过资金结算中心伪造962-01账户的资金结算凭证，虚构资金划转。资金结算中心证明没有上述业务发生。未发现华安所对结算中心实施审计的痕迹。

　　(二)对宝硕股份货币资金的审计问题

　　2005年末宝硕股份财务处资金结算中心存放款项的余额33,228,226.39元计入了宝硕股份资产负债表货币资金项目。华安所对宝硕股份财务处2005年度会计报表审计的底稿中，针对股份公司银行存款，填制了“货币资金审定表”、“银行存款审定表”等表格。在华安所对宝硕股份财务处及创业公司2005年度会计报表审计的底稿中，均未见对资金结算中心开户存放资金余额向金融机构的询证函。

　　华安所对银行存款明细表中建行西郊办(13001665208050000169-01)账户下23,950,946.32元资金，取得了宝硕股份在资金结算中心的对账单等资料，根据对账单确认银行存款余额为23,950,946.32元。资金结算中心2005年12月31日的资金统计日报表显示该账户资金余额为2,282.01万元。调查人员调取的资金结算中心2005年12月31日的资金统计日报表显示，该中心名下包含宝硕股份等25个单位账号的账户在工行、农行、中行、建行、天津中信、天津工行、天津农行、天津中行的全部存款余额为380.11万元。建行保定五四西路支行提供的账号为13001665208050000169银行对账单中显示，2005年12月31日的银行存款余额为1,998,206.61元。此存款余额是包括宝硕股份在内的25个公司账户的共同存款。

　　(三)对宝硕股份银行借款及未披露的担保事项的审计问题

　　宝硕股份于2005年与建行保定五四西路支行签订了9笔短期借款协议，借款金额共计14,700万元。宝硕股份对上述银行借款没有进行账簿记录，也没有纳入会计报表长短期借款项目予以披露，形成账外负债。直到2006年6月份，宝硕股份才进行会计调整，将2005年发生的9笔借款纳入账内核算，记入短期借款账内。宝硕股份在其2005年度会计报表披露的关联方担保信息中没有披露宝硕股份为其子公司在建行保定五四西路支行借款提供保证担保195,000,000元的情况。华安所对宝硕股份在建行保定五四路支行的存款情况及借款情况进行了函证，取得银行盖章后的回函,未见华安所对宝硕股份在该行对外担保情况进行函证。银行在确认的回函中未列示上述账外借款。

　　宝硕股份于2005年与中行保定西城支行签订了1笔短期借款协议，借款金额600万元。宝硕股份对该笔银行借款没有进行账簿记录，也没有纳入会计报表短期借款项目予以披露，形成账外负债。直到2006年6月份，宝硕股份才进行会计调整，将2005年发生的这笔借款纳入账内核算，记入短期借款账内。宝硕股份在其2005年度会计报表披露的关联方担保信息中没有披露宝硕股份为其子公司以及宝硕集团关联公司在中行保定西城支行借款提供保证担保7,6730,000元的情况。华安所对宝硕股份在中行保定市西城支行的存款情况及借款情况进行了函证，取得银行盖章后的回函, 未见华安所对宝硕股份在该行对外担保情况进行函证。银行在确认的回函中未列示上述账外借款。

　　宝硕股份在其2005年度会计报表披露的关联方担保信息中没有披露宝硕股份为宝硕集团关联公司在保定信托投资公司借款提供保证担保1,000,000元。华安所编制的宝硕股份银行存款明细表显示宝硕股份在保定信托投资公司开设存款账户，账号为3202120324360，账户余额为12,753.39元，华安所予以确认。未见华安所对宝硕股份在保定信托投资公司的存款情况及对外担保情况进行函证。

　　(四)对创业分公司主营业务成本、主营业务收入、虚构利润、将虚增的货币资金虚交宝硕股份的审计问题

　　创业分公司于2005年自制采购凭证79单，自制采购发票266张，通过虚假原材料采购虚增主营业务成本184,710,194.30元。创业分公司当年主营业务成本审定数为456,140,569.59元。创业分公司当年虚开采购原材料的发票中，有227张是用本公司的销售发票加盖“保定市轻工物资供销公司”的章充当采购原材料的发票，上述发票存根联在创业分公司保存。华安所制定存货审计程序、编制存货审定表、库存商品审定表、原材料审定表、存货计价测试表等表格，存货审定表中对当年采购的原材料数量、金额予以确认。但是，抽查凭证中没有对保定市轻工物资供销公司的采购发票进行抽查，华安所没有对创业分公司原材料采购的第一供应商——保定市轻工物资供销公司进行关注。

　　2005年，创业分公司自制销售凭证289单，虚开销售发票，虚开结算中心单据，通过虚假销售虚增主营业务收入269,179,998.14元。2005年，创业分公司以收到销售货款的名义，通过资金结算中心进账单的形式增加13001665208050000169-04账号的账面银行存款269,179,998.14元。华安所未向结算中心核验销售回款的真实情况，也未取得外部结算单据，就对创业分公司当年销售收入531,012,987.66元予以确认。

　　创业分公司通过上述虚假行为，当年虚增主营业务收入269,179,998.14元，虚增主营业务成本184,710,194.30元，虚增销售利润84,469,803.84元。华安所未对创业分公司2005年度虚增主营业务收入269,179,998.14元、虚增主营业务成本184,710,194.30元、虚增销售利润84,469,803.84元的行为提出异议。华安所对创业分公司当年主营业务利润74,872,418.07元予以确认。

　　2005年，创业分公司虚制凭证32单、虚开支票32张，将虚增的资金差额84,469,803.84元，以上缴利润的名义通过其在结算中心开立的账户上交给宝硕股份在资金结算中心的账户。创业分公司将虚增的货币资金84,469,803.84元以上缴利润名义以支票形式上交宝硕股份的资金，在资金结算中心没有划转记录。创业分公司付款支票在结算中心没有付款记录，没有资金出款。华安所未向结算中心核验资金凭证的真实情况，就对169-01账户和169-04账户的资金余额予以确认。

　　(五)对宝硕集团占用宝硕股份资金的审计问题

　　截至2005年12月31日，宝硕股份账面显示内部借款—深圳公司科目借方余额为16,575,431.69元，其他应收款—集团公司科目借方余额为66,533.20元，其他应收款—集团农业分公司科目借方余额为20,965.24元;宝源公司账面显示其他应收款—创新公司科目借方余额为28,000元，其他应收款—动力公司科目借方余额为100,000元;北京宝硕公司账面显示其他应收款—集团公司科目借方余额为811,165.75元;宝硕股份创业分公司账面显示其他应收款—集团公司科目借方余额为339,875.72元;型材公司账面显示应付账款—德玛斯公司科目借方余额为39,918,134.87元。以上宝硕股份或合并报表范围内子公司与宝硕集团公司及其关联企业的往来款项均为关联方交易形成，总计57,860,106.47元，属于大股东占用款项。

　　2006年4月27日华安所出具了《关于河北宝硕股份有限公司2005年度关联方占用资金情况的专项审计说明》，没有披露上述大股东及其关联企业非经营性占用上市公司资金的情况。经检查华安所审计工作底稿，未见对该类关联方交易及占款的审计痕迹。

　　(六)对宝硕股份股权转让资金的审计问题

　　2005年2月20日，宝硕股份将所持有的宝硕深圳投资公司95%股权转让给大股东宝硕集团，转让价23,288,901.17元。宝硕股份凭证后附有资金结算中心“银行进账单”，显示13001665208050000169-01账户收到23,288,901.17元。资金结算中心证明没有上述资金划付业务的发生。

　　华安所制定了长期股权审定程序、长期股权审定表、长期股权投资明细表。未发现华安所抽验宝硕股份转让深圳公司的原始凭证的审计记录。华安所确认的长期股权投资审定数37,070,958.75元中包含宝硕股份收回深圳公司的23,288,901.17元的投资收益。

　　(七)对宝硕股份贷款利息、贴现息挂账的审计问题

　　2005年宝硕股份通过其他应收款科目与德利得共发生往来467笔，其中借方发生299笔，发生额为2,549,359,087.52元;贷方发生168笔，发生额为2,549,359,087.52元，借贷方累计发生额5,098,718,175.04元，年末余额为0元。

　　宝硕股份将2005年间发生的159笔银行贷款利息共12,946,854.64元，记入其它应收款—德利得科目的借方中。宝硕股份的银行存款日记账记载了上述159笔银行付款记录。德利得会计凭证后附有12,946,854.64元的宝硕股份名下贷款利息单。

　　宝硕股份2005年间通过氯碱分公司、型材公司银行账户办理2笔票据贴现业务，贴现资金划归宝硕股份使用，发生的158,304.60元贴现利息转给宝硕股份。宝硕股份将其记入其它应收款—德利得科目的借方中。

　　宝硕股份上述两项合计13,105,159.24元未列入财务费用，导致虚增2005年度利润13,105,159.24元。

　　华安所审计人员编制的其他应收款明细表中债务人项下没有德利得公司。华安所对宝硕股份2005年度财务报告的审计工作底稿显示审计人员抽查了7笔宝硕股份与德利得往来的会计凭证，总金额226,200,000.00元，但是华安所对这一巨额异常交易没有实施进一步的审计程序。

　　(八)对宝硕股份2005年度财务报告的审计问题

　　华安所对宝硕股份2005年度财务报告进行了审计并出具了标准的无保留意见审计报告，签字的注册会计师是王飞、艾廷生，齐正华时任华安所主任会计师。

　　以上事实，有宝硕股份相关定期报告及财务会计报告、会计凭证与附件、华安所提供的情况说明、审计工作底稿等证据证明，足以认定。

　　华安所对宝硕股份2004年度财务报告审计的有关行为，违反了《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)第三十五条“为上市公司出具文件的注册会计师及其所在事务所、专业评估人员及其所在机构、律师及其所在事务所，在履行职责时，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成了《股票条例》第七十三条所述违法行为。

　　华安所对宝硕股份2005年度财务报告审计的有关行为，违反了《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成了《证券法》第二百二十三条所述违法行为。

　　华安所及其代理人在陈述、申辩材料及听证会上称，导致宝硕股份2004、2005年度财务报告审计报告出现问题的原因系宝硕股份的企业会计责任，非其审计责任;华安所早在2006年已没有承担处罚责任的能力。请求对其免予处罚。

　　复核认为，真实、完整、高效、透明的财务信息披露，是监管部门和投资者对上市公司的基础性要求。会计师事务所的审计作为上市公司财务信息披露报告制度的一部分，担负着过滤会计信息风险，确保会计信息质量，降低会计信息识别成本的重要作用。为此，会计师事务所及其审计人员应当独立于上市公司管理当局开展工作，按照本行业公认的业务标准和审计人员职业规范对所依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证并独立发表意见。综合审查现有证据，华安所及其签字会计师在对宝硕股份相关年度财务报告审计过程中未勤勉尽责，存在明显疏漏。综上，鉴于华安所未就事先告知有关其违法行为的认定提出新的事实及证据，对其申辩意见不予采纳。

　　当事人齐正华、王飞、李钰在陈述、申辩材料及听证会上称，宝硕股份问题更多的属于会计责任;审计结论出现问题的主要原因是企业系统作弊，而不是注册会计师审计出现问题;宝硕股份问题发生在2006年以前，并未造成很大的社会影响，重整后实现了平稳过渡。齐正华、王飞请求对其免予处罚，李钰表示接受对其作出的处罚。

　　复核认为，综合审查现有证据，齐正华、王飞、李钰作为签字会计师，在对涉案年度财务报告审计过程中未勤勉尽责，存在明显疏漏，对其申辩意见不予采纳。