摘要：可交换公司债券是与可转换公司债券非常相似的金融工具，但其与可转换公司债券相比具有自身特殊性。根据企业会计准则的相关规定，本文以债券发行者和投资者作为会计主体，探讨这一新的金融工具的相关会计处理。

　　关键词：可交换公司债券,权益成份,负债成份

　　引言

　　中国证监会2008年10月19日日正式发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（以下简称《试行规定》），符合条件的上市公司股东即日起可以用无限售条件的股票质押通过发行可交换公司债券进行融资。

　　可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。作为一种金融创新工具，可交换公司债券为上市公司的股东提供了一种新的融资渠道。在银行信贷紧缩的背景下，对于出现暂时性经营资金短缺的上市公司股东而言，除抛售股票之外，还可通过发行可交换债券来解决资金困境。鉴于可交换债券含有认股期权，因此其发行利率一般会低于普通公司债券，这在一定程度上降低了发行人的融资成本。对于对上市公司享有控制权的股东而言，发行可交换公司债券在一定期间内保留了股东对上市公司享有的股权份额，即使在换股权行使期间，股东也并不必然减少对上市公司的股权份额。而且，可交换公司债券为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品，在吸引新资金加入市场的同时，其事先锁定未来换股价格的特点有利于引进对换股价格较为认同的价值投资者。

　　基于可交换公司债券的特点，本文根据会计准则的相关规定，分别以债券发行者和投资者作为会计主体，探讨这一新的金融工具的相关会计处理问题。

　　1 债券发行者的相关会计处理

　　1.1 可交换公司债券发行时的确认与计量

　　按照会计准则的相关规定，企业发行的非衍生金融工具包含负债和权益成份的，应当在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，分别进行处理。在进行分拆时，应当先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。发行该非衍生金融工具发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。可转换公司债券的确认与计量就是一个典型的例子，可转换公司债券的负债成份代表发债主体承担的到期还本付息的现时义务，应确认为“应付债券”，而权益成份代表发债主体赋予投资者的转换权的价值，确认为“资本公积”。

　　可交换公司债券的要素与可转换公司债券基本相同，也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期等。可交换公司债券包含的负债成份与可转换公司债券类似，代表投资者不行使转换权时，发债主体承担的到期还本付息的现时义务，也应确认为“应付债券”。其计量金额为债券面值及票面利息按发行可交换公司债券时二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率折算的现值，也称之为负债成份的公允价值。

　　可交换公司债券所包含的权益成份指的是，在发债主体质押的股票市价高于转股价格的情况下，投资者通过行使转股权能够获得收益的权益，由于投资者拥有这种获得收益的权益，所以愿意以高于负债成份的价格来购买债券，投资者多支付的购买价格应确认为发债主体的权益成份，确认为“资本公积”。其计量金额为可交换公司债券的发行价格减去负债成份公允价值的差额。具体见例题。

　　1.2 投资者行使转换权时的会计处理

　　虽然可交换公司债券与可转换公司债券非常相似，但两者也有不同之处：一是所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他上市公司的股份，后者是发行人本身未来发行的新股。二是可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。 可交换公司债券的投资者在条件满足时按照相关约定行使转换权时，债券发行者应向行权人交付其发债时质押的所持上市公司股票，根据实质重于形式的信息质量要求，业务的实质其实是债券发行者以其持有的金融资产清偿债务。由于投资者作为债权人只有在通过转股会实现一定的收益时才会行使转换权，所以这种以金融资产清偿债务的交易不属于债务重组的范畴，行权导致的金融资产转移，按视同销售来处理，确认投资收益。具体会计处理要视金融资产类别而定。

　　如果作为可交换公司债券发债主体的上市公司股东对被投资单位能够实施控制、共同控制和重大影响，则其所质押的股票通过“长期股权投资”核算；如果作为发债主体的上市公司股东对被投资单位不能实施控制、共同控制和重大影响，鉴于我国引入可交换公司债券这一金融工具的背景，发债主体对用于质押的上市公司股票的持有目的不是短期持有随时变现，这种情况下所质押的股票应通过“可供出售金融资产”核算。以下举例说明。

　　例：甲公司是上市公司乙的股东（且能够对上市公司乙实施重大影响），于2007年1月1日按面值发行20000万元，票面利率为6%，5年期，每年付息一次到期还本的可交换公司债券。甲公司用其持有的上市公司乙的3000万股股票质押（该股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值为30000万元，该长期股权投资的投资成本24000万元，账面价值为27000万元，持有期间被投资单位无利润之外的权益变动项目）。发行一年后，投资者可按转股价格将所持债券的面值转换为质押的上市公司乙的股票。根据《试行规定》转股价格为质押股票在募集说明书公告日前20个交易日和前一个交易日均价的高者，这里假设转股价格为10元。已知与该债券类似的不附转换权的一般公司债券市场利率为9%。该公司采用实际利率法摊销债券溢价或折价，不考虑发行费用。

　　1.2.1 可交换公司债券发行时的会计处理：

　　可交换公司债券负债成份的公允价值为：

　　200 000 000×0.6499+200 000 000×6%×3.8897=176 656 400（元）

　　权益成份的公允价值为：

　　200 000 000-176 656 400=23 343 600（元）

　　借：银行存款 200 000 000

　　　　应付债券――可交换公司债券（利息调整） 23 343 600

　　　　贷：应付债券――可交换公司债券（面值） 200 000 000

　　　　　　资本公积 23 343 600

　　1.2.2 确认利息及支付利息时：

　　借：财务费用 15 899 076

　　　　贷：应付利息 12 000 000

　　　　　　 应付债券――可交换公司债券（利息调整） 3 899 076

　　借：应付利息 12 000 000

　　　　贷：银行存款 12 000 000

　　1.2.3 投资者行使转换权时：

　　当质押股票的市场价格高于转股价格时，转股对投资者有利，投资者会选择行权。

　　投资者可转换的股数为：200 000 000/10=20 000 000（股）

　　发债主体应按转股数减少长期股权投资的账面价值，并将可交换公司债券的账面价值与减少的长期股权投资之间的差额确认为长期股权投资转让的损益。

　　借：应付债券――可交换公司债券（面值） 200 000 000

　　　　资本公积 23 343 600

　　　　贷：应付债券――可交换公司债券（利息调整） 19 444 524

　　　　　　长期股权投资――投资成本

　　　　　　160 000 000（240 000 000/30 000 000×20 000 000）

　　　　　　　　　　　　――损益调整

　　　　　　20 000 000（300 000 000/30 000 000×20 000 000）

　　　　　　投资收益 　23 899 076

　　需要说明的是，若发债主体对上市公司的投资能够实施控制，对长期股权投资采取成本法核算时，若投资者行权规模较大，导致行权后因股权转让使发债主体不能实施控制转为权益法核算时，发债主体还需要对长期股权投资按成本法与权益法的转换进行核算。

　　若上例中，甲公司对上市公司乙无控制、共同控制和重大影响，甲公司对乙公司的投资用“可供出售金融资产”核算。则投资者行权时，甲公司的处理还需要考虑，将可供出售金融资产因公允价值变动计入资本公积的部分转入投资收益。

　　2 债券投资者的相关会计处理

　　投资者购买的可交换公司债券属于固定收益类证券，而且投资者持有该债券的目的通常是期望通过行使转换权获得收益，根据发债主体规定的转股条件，投资者通过转股获得的股数是可以确定的，因此，投资者投资的可交换公司债券符合持有至到期投资的分类条件。

　　如果转换期内，发债主体质押的股票的市场价格低于行权价格，导致行权不利时，发债主体可能会赋予投资者回售的权力。根据会计准则的相关规定，对于投资者有权要求发行方赎回的债务工具投资，投资者不能将其划分为持有至到期投资。这时应将其划分为可供出售金融资产。

　　投资者行权购股时是将债券投资转为股票投资的交易。根据转股后对上市公司股票持有目的的不同，可以将其分类为交易性金融资产或可供出售金融资产。按照投资的可交换公司债券的账面价值作为取得的交易性金融资产或可供出售金融资产的入账价值。

　　参考文献：

　　[1]中国证监会，上市公司股东发行可交换公司债券试行规定，2008.

　　[2]中国财政部，企业会计准则讲解，2008.